برخی مواقع شرکت‌ها به دلایلی تصمیم به متوقف نمودن فعالیت‌های خود و انحلال کامل شرکت می‌گیرند. اما به راستی دلیل این کار چیست؟ اصلاً انحلال شرکت چیست؟ چه مراحلی باید طی شود؟
شاید به دفعات این سوال برای شما پیش آمده باشد که برای منحل شدن شرکت از کجا باید شروع کنید و آیا انحلال شرکت هزینه دارد؟ آیا پس از انحلال نیاز است تا مالیاتی پرداخته شود؟ اگر نیاز به پرداخت مالیات است مالیات آن را چگونه باید پرداخت کنید؟ و…
در این مقاله قصد داریم تا به تمامی این سوالات و سوالاتی مشابه پاسخ دهیم که ممکن است زمانی که تصمیم به انحلال شرک داشته باشید، ذهن شما را به خود مشغول نماید.
مطالبی که در ادامه مطالعه خواهید نمود، روند نسبتاً کامل و اطلاعاتی است که نیاز است در صورت تمایل به انحلال شرکت (بستن شرکت) از آن‌ها مطلع باشید. چنانچه پس از مطالعه این مطالب، سؤال و یا نیاز به راهنمایی خاصی داشتید، جای هیچ نگرانی نیست، زیرا کارشناسان ثبت پارسه با افتخار آماده ارائه راهنمایی‌های لازم به شما هستند.
انحلال شرکت چیست؟
در یک تعریف کلی می‌توان گفت که انحلال شرکت (بستن شرکت) یعنی اینکه بنا بر برخی ضرورت‌ها به حیات تجاری شرکت خاتمه بدهید.
برخی‌ها این تصور را دارند که وقتی سخن از منحل کردن شرکت به میان می‌آید، منظور این است که کسب و کار اعضای شرکت نیز برای همیشه خاتمه یافته است، در صورتی که چنین تصوری اصلاً صحیح نمی‌باشد.
در بسیاری مواقع انحلال شرکت و یا در اصطلاح عامیانه، بستن یک شرکت می‌تواند به دلیل توسعه کسب و کار اعضای شرکتی باشد که منحل شده است. به این صورت که ممکن است این افراد قصد ادغام شرکت خود با شرکت‌های دیگر را داشته باشند، یا اینکه قصد راه اندازی کسب و کاری جدید را دارند و دلایل متعدد دیگری که خارج از موضوع بحث ما است.
انواع انحلال شرکت
با توجه به توضیحاتی که در خصوص انحلال یا بستن شرکت بیان شد، بدون شک انحلال یا بستن شرکت به دلایل مشخصی صورت می‌گیرد. در ادامه قصد داریم به بیان دلایلی بپردازیم که باعث می‌شود تا یک شرکت منحل گردد. به طور کلی هر شرکتی که منحل می‌شود، در ذیل یکی از دلایل زیر قرار خواهد گرفت.
انحلال قهری یا ورشکستگی
انحلال قهری که در اصطلاح عامیانه می‌توان به آن انحلال ورشکستگی نیز گفت، زمانی صورت می‌گیرد که شرکت دچار ورشکستگی شده و اعضا مجبور به انجام انحلال هستند. انحلال قهری نیاز به حکم دادگاه ندارد و اعضا بدون نیاز به این حکم می‌توانند شرکت خود را منحل کنند.
انحلال با تصمیم مجمع عمومی
همان‌طور که اکثر شما عزیزان مطلع هستید، مجمع عمومی، به جلسه‌ای گفته می‌شود که توسط سهامداران (شرکا) و مدیران یک شرکت برگزار می‌گردد. برخی مواقع در این مجمع تصمیم بر آن می‌شود تا به دلایلی خاص نسبت به انحلال و بستن شرکت اقدام شود. دلیل چنین تصمیم‌گیری هر چه که باشد، در واقع نوعی تصمیم‌گیری اختیاری می‌باشد.
انحلال شرکت با حکم قضایی
برخی مواقع و در مواردی خاص دادگاه می‌تواند حکمی برای منحل کردن یک شرکت صادر نماید، یعنی اینکه دادگاه شرکت را مجبور به انحلال می‌نماید. شاید بتوان این مورد را نیز نوعی انحلال قهری به شمار آورد.
البته این نکته را فراموش نکنید که در دادگاه پیش از صدور حکم قطعی انحلال شرکت، ابتدا یک مهلت ۶ ماهه به شرکت می‌دهد تا نسبت به رفع مشکلاتی که باعث صدور حکم انحلال می‌گردد اقدام نماید و در صورتی که در این مدت ایرادات بر طرف نگردد، حکم قطع مبنی بر انحلال آن شرکت از سوی دادگاه صادر خواهد شد.
دلایل اصلی منحل شدن شرکت
در ابتدای این مقاله به صورت بسیار کلی به دلایلی اشاره کردیم که می‌توانند عواملی باشند برای انحلال یک شرکت. اما واقعیت این است که دلایل انحلال خیلی گسترده از مواردی است که به آن‌ها اشاره کردیم. به طور کلی می‌توان گفت، برای آن که یک شرکت فعالیت خود را متوقف کند و دارایی آن بین اعضاء تقسیم شود، علت‌های متعددی می‌تواند وجود داشته باشد که در ادامه تلاش خواهیم نمود برخی از مهم‌ترینِ این دلایل را با شما به اشتراک بگذاریم.
انجام موضوع فعالیت شرکت
در بعضی موارد انجام موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده غیر ممکن می‌شود و یا موضوعی که قرار است انجام دهد به اتمام می‌رسد. در چنین شرایطی طبیعتاً شرکت منحل می‌گردد. به عنوان مثال در صورتی که موضوع فعالیت یک شرکت استخراج معدن معینی باشد، پس از استخراج کامل معدن، شرکت مذکور دیگر کاری برای انجام نخواهد داشت.
انقضاء یا اتمام مدت
برخی شرکت‌ها ممکن است برای مدت محدود و معینی تشکیل شده باشند که در این صورت پس از سپری شدن مدت آن، کار شرکت نیز به اتمام خواهد رسید.
تصمیم کلیه‌ی شرکا
برخی مواقع ممکن است تمامی شرکا بر انحلال یا بستن شرکت اتفاق نظر داشته باشند که در این صورت می‌توان شرکت را منحل نمود.
کاهش تعداد شرکا
در شرایطی که تعداد اعضای شرکت به کمتر از حد مجاز برسد، آن شرکت به طور طبیعی منحل خواهد شد. برخی مواقع نیز ممکن است مواردی در اساسنامه معین شده باشد. به عنوان مثال ممکن است در اساسنامه قید شده باشد که فوت یکی از شرکا باعث منحل شدن شرکت خواهد شد، در چنین شرایطی فوت یکی از اعضا می‌تواند از علت‌های انحلال یک شرکت باشد.
ورشکستگی شرکت
چنانچه شرایطی پیش بیاید که یک شرکت از عمل به تعهدات و نیز پرداخت دیون و قروض خود ناتوان باشد، اصطلاحاً ورشکستگی اتفاق افتاده است و طبق قانون از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت حق هیچ دخالتی را در امور داخلی خود نخواهد شد. در صورت رخداد چنین مسئله‌ای، بدون شک انحلال شرکت نیز اتفاق خواهد افتاد.
مراحل انحلال شرکت
مراحل انحلال هر شرکتی، فارغ از اینکه به کدام یک از انواعی باشد که پیش‌تر به آن‌ها پرداختیم رخ داده باشد، با توجه به ماهیت حقوقی و نوع شرکت متفاوت است. در ادامه برای روشن شدن این تفاوت‌ها، به بررسی و بیان تفاوت انحلال شرکت سهامی خاص و انحلال شرکت مسئولیت محدود خواهیم پرداخت.
مراحل انحلال شرکت سهامی خاص
شرکت‌های سهامی خاص با توجه به ماهیت و ساختاری که دارند، دارای قوانین خاصی می‌باشند. همین قوانین ویژه باعث می‌شود تا مراحل انحلال آن‌ها نیز تفاوت‌هایی جزی با سایر شرکت‌ها داشته باشد. البته لازم به ذکر است که این تفاوت‌ها معمولاً در چند مورد خاص می‌باشد.
مراحلی که نیاز است برای انحلال شرکت‌های سهامی خاص طی شود به شرح ذیل می‌باشد :
- قبل از هر گونه اقدامی شرکا باید در خصوص منحل شدن شرکت به نتیجه قطعی رسیده باشند.
- برگزاری مجمع عمومی بطور فوق العاده و تهیه و تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت (بستن شرکت) که به امضا کلیه‌ی اعضا و سهامداران شرکت رسیده باشد. (در صورت عدم حضور هر یک از اعضا الزامی است که آگهی دعوت به مجمع در روزنامه‌های کثیرالانتشار چاپ شده باشد)
- انتخاب فردی به عنوان مدیر تصفیه شرکت و قید آن در صورتجلسه و امضا صورتجلسه توسط مدیر تصفیه. مدیر تصفیه باید یکی از اعضا باشد.
- فردی که قرار است به عنوان مدیر تصفیه وظیفه تصفیه کردن حساب‌ها را بر عهده داشته باشد، باید به طور کامل موافقت خود را اعلام کرده باشد.
- تعیین نمودن محل تصفیه شرکت
- ثبت صورتجلسه در سامانه اداره ثبت و نیز وارد نمودن اطلاعات ضروری در این سامانه.
- ثبت نهایی درخواست انحلال شرکت.
- ارسال صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران که به امضا تمامی آن‌ها رسیده باشد به مرجع ثبت (اداره ثبت شرکت‌ها در هر شهرستان)
- پس از حدود ۷ روز کاری نتیجه ثبت صورتجلسه انحلال در سامانه قابل مشاهده و پیگیری است.
- مراجعه مدیر تصفیه شرکت به مرجع ثبت جهت امضا ذیل اوراق و نهایتاً دریافت آگهی انحلال شرکت.
- انتشار آگهی انحلال شرکت (بستن شرکت) در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار.
مراحل انحلال شرکت مسئولیت محدود
شرکت‌های مسئولیت محدود نیز مشابه شرکت‌های سهامی خاص با توجه به ساختاری که دارند، چنانچه تصمیم بر انحلال آن‌ها گرفته شود، نیاز است تا مراحل خاصی برای آن‌ها لحاظ گردد. البته لازم به ذکر است که این مراحل به استثنا چند مورد خاص، در سایر موارد و مراحل با شرکت‌های سهامی خاص کاملاً مشابه هستند.
بر همین اساس تنها به مواردی اشاره خواهیم نمود که میان شرکت‌های سهامی خاص و مسئولیت محدود تفاوت دارند.
- بر خلاف شرکت سهامی خاص که مدیر تصفیه باید حتماً از شرکا باشد، در مسئولیت محدود، مدیر تصفیه می‌تواند از شرکا نباشد و در این حالت باید مدارک او را نیز به همراه سایر مدارک مورد نیاز به مرجع ثبت ارسال نمود.
- مدت زمان خاصی جهت اقدام برای انحلال شرکت (بستن شرکت) معین نشده است.
۲ نکته مهم در خصوص انحلال شرکت‌های مسئولیت محدود
- نکته اول: درخواست انحلال در این شرکت‌ها باید توسط شرکا امضاء شود. منظور از شرکا همان افرادی هستند که نام آن‌ها در هنگام ثبت شرکت یا ثبت تغییرات شرکت ، ثبت گردیده است.
- نکته دوم: در برخی مواقع ممکن است دو نفر از شرکا در مجموع سهمی بالاتر از ۵۰% داشته باشند، در چنین شرایطی در صورت امضاء این دو نفر انحلال آن شرکت امکان پذیر خواهد بود و نیازی به امضاء دیگر شرکا نیست.
مدت زمان ثبت صورتجلسه انحلال چقدر است؟
هنگام منحل شدن یک شرکت، موضوعی که از اهمیت بالایی برخوردار است، تعیین تکلیف دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت می‌باشد. یعنی اینکه این دارایی‌ها و بدهی‌ها باید به چه صورتی بین شرکا یا سهامداران تقسیم شود.
در ادامه توضیحاتی مختصری را در این خصوص بیان خواهیم کرد.
برای اقدام جهت انحلال یک شرکت سهامی خاص فرصتی ۳ روزه تعیین شده است و در صورت اتمام این فرصت، درخواست انحلال باید مجدد ثبت شود و تمامی مراحل نیز مجدد از اول طی شود.
توجه به این نکته ضروری است می‌توان درخواست انحلال را به دو صورت ارائه نمود و همین امر به نوع انحلال نیز بستگی خواهد داشت :
- توسط مجمع عمومی فوق العاده
- توسط مرجع قضایی (دادگاه)
البته باید به این مهم اشاره نمود که نوع درخواست به هر یک از شیوه‌های فوق که باشد، الزامی است تا درخواست توسط سهامداران امضا شود.
امورات و اقدامات پس از انحلال شرکت
بر اساس قوانین حاکم بر انحلال شرکت‌ها، پس از اینکه یک شرکت منحل می‌شود، نیاز است تا اموال و دارایی‌های آن‌ها ابتدا بین افراد طلبکار تقسیم گردد و در صورت باقی ماندن چیزی، باید میان سهامداران (شرکا) و افراد ذی النفع تقسیم شود.
همان‌طور که اشاره گردید، از آن جایی که معمولاً انحلال یک شرکت با ورشکستگی آن شرکت نیز همراه است، نیاز است تا در ابتدا بدهی‌هایی شرکت را به طور کامل تصفیه کرد که تحقق چنین امری نیازمند انجام حسابرسی‌های دقیق می‌باشد.
نکته‌ای که باید به آن توجه نمود این است که در طی مراحل انجام تصفیه، الزامی است تا در کنار نام اصلی شرکت، عبارت « در حال تصفیه» قید گردد. همچنین قید این عبارت باید در کنار نام مدیران و تمامی اوراق شرکت نیز ضروری است.
میزان مالیات انحلال شرکت
پس از منحل شدن شرکت و درج آگهی انحلال در روزنامه رسمی، الزامی است که مدیر تصفیه با مراجعه به سایت اداره دارایی مراجعه نسبت به تکمیل اظهارنامه انحلال شرکت ( اظهارنامه ۱۱۴ و ۱۱۶ ) اقدام نماید و جهت تعیین تکلیف بدهی‌های مالیاتی شرکت، آن را تحویل اداره مالیات بدهد. میزان مالیات شرکت پس از تحویل اظهارنامه و بررسی توسط کارشناس مربوطه مشخص خواهد شد.
۲ دلیل خاص که منجر به انحلال شرکت می‌شود
در موضوع انحلال یا بستن شرکت، فارغ از تمامی دلایلی که به آن‌ها پرداخته شد، ۲ حالت خاص وجود دارد که می‌تواند منجر به انحلال یک شرکت گردد. در ادامه به بیان توضیحات مختصری در این خصوص خواهیم پرداخت.
تصمیم اکثریت سرمایه‌ای
منظور از اکثریت سرمایه‌ای یک شرکت آن تعداد از افراد هستند که بیشتر از نصف سرمایه شرکت در اختیار آن‌ها است. اکثریت سرمایه‌ای هر شرکت حتی اگر تعداد آن‌ها به ۲ نفر برسد، اجازه انحلال آن شرکت را دارند، حتی اگر تعداد سایر اعضای مخالف با انحلال شرکت بیش از ۲ نفر باشد. مهم در اینجا اکثریت تعدادی نیست، بلکه مهم اکثریت سرمایه‌ای است.
البته وجود چنین امتیازی برای اکثریت سرمایه‌ای، منوط به قوانین حاکم و جاری بر نوع شرکت‌هایی است که ثبت می‌شوند. طبیعتاً وجود چنین ویژگی در برخی شرکت‌ها، می‌تواند به عنوان یک اهرم فشار نیز مورد استفاده قرار گیرد. به این صورت که این افراد می‌توانند با تهدید سایرین به انحلال شرکت، نظرات و تصمیمات خود را در شرکت اعمال کنند.
تقلیل نیمی از سرمایه شرکت
هر زمان که به دلیل زیان‌های احتمالی یک شرکت نصف سرمایه آن از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال داشته باشد، در صورتی که دادگاه دلایل فرد متقاضی را موجه بداند، شرکت مذکور منحل خواهد شد.
اما یک راه برای جلوگیری از انحلال یا بستن شرکت وجود دارد و آن هم این است که، سایر شرکا بپذیرند سهمی را که در صورت منحل شدن شرکت به فرد متقاضی انحلال تعلق می‌گیرد به وی بپردازند و او را از شرکت خارج نمایند.
لازم به ذکر است که چنین درخواستی برای انحلال، زمانی از سوی دادگاه ( مرجع قضایی ) مورد بررسی قرار می‌گیرد که از بین رفتن نصف سرمایه تایید شده باشد.
در پایان امیدواریم که نکات ارائه شده در خصوص انحلال شرکت (بستن شرکت) برای شما مفید بوده باشد. چنانچه در این خصوص نیاز به مشاوره یا راهنمایی خاصی دارید، کارشناسان ما آماده پاسخگویی به شما هستند.
