اگر قصد دارید تنها برای انجام امور تجاری شرکتی تأسیس کنید که در آن مسئولیت هر فرد فقط بر مبنای سهمی که دارد مشخص شود، شرکت مسئولیت محدود بهترین گزینه برای شما است.
بله کاملاً درست متوجه شدید، شرکت مسئولیت محدود تنها اجازۀ فعالیت‌های تجاری دارد. یعنی برخلاف شرکت سهامی خاص که می‌تواند برای مقاصد غیرتجاری (سازمان‌های مردم نهاد، خیریه‌ها…) نیز تشکیل شود، ثبت شرکت با مسئولیت محدود تنها برای مقاصد تجاری مجاز است. حال شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند یک شرکت تولیدی، شرکت بازرگانی یا مواردی از این قبیل باشد.
۲ نکته و ۱ سؤال پیش از ثبت شرکت مسئولیت محدود
پیش از اینکه بخواهیم دربارۀ نحوه و روند ثبت شرکت با مسئولیت محدود سخنی بگوییم نیاز است که دو نکتۀ مهم را دربارۀ نام شرکت و همچنین سرمایۀ آن بدانید.
نکتۀ اول: اسم شرکت
براساس مادۀ ۱۹۵ قانون تجارت، قیدکردن عبارت «با مسئولیت محدود» در اسم شرکت الزامی است. در صورتی که از قید این عبارت خودداری شود، مسئولیت شرکت در قبال اشخاص ثالث، مشمول قوانین شرکت‌های تضامنی خواهد شد.
در انتخاب نام شرکت مسئولیت محدود به‌طور اکید توصیه می‌گردد که اسم هیچ یک از شرکا در آن آورده نشود، زیرا در صورت انجام چنین امری، آن فرد در مقابل اشخاص ثالث، حکم شریک ضامن در شرکت‌های تضامنی را خواهد داشت.
نکتۀ دوم: سرمایۀ شرکت
براساس مادۀ ۹۶ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود زمانی شکل می‌گیرد که تمام سرمایۀ نقدی از سوی شرکا پرداخت و سهم الشرکه غیرنقدی نیز قیمت گذاری شده باشد.
هر چند در قانون تجارت حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود پیش‌بینی نشده است، اما در لایحۀ اصلاح قانون تجارت (مصوب ۱۳۸۴ هیئت وزیران) و در مادۀ ۷۴۲، مبلغ «یک‌صد میلیون ریال» به عنوان حداقل سرمایۀ نقدی ذکر شده است که نیاز است در بدو تشکیل به حساب شرکت واریز شود.
همچنین لازم است که در شرکت‌نامه سهم الشرکه‌های غیرنقدی هریک از شرکا و اینکه اموال غیرنقدی به چه میزان قیمت گذاری شده است، به صراحت قید شود.
براساس مادۀ ۹۴ قانون تجارت، در شرکت‌های مسئولیت محدود هریک از شرکا فقط به میزان سرمایه‌ای که وارد شرکت کرده است در برابر دیون و تعهدات شرکت مسئول است.
به عنوان مثال یک شرکت مسئولیت محدود، فارغ از اینکه یک شرکت بازرگانی است یا تولیدی، چنانچه دچار ورشکستگی شود، هر یک از شرکا تنها براساس میزان سرمایه‌ای که در شرکت دارند در قبال پرداخت دیون شرکت مسئولیت دارند و چنانچه سهم الشرکۀ شرکا برای پرداخت دیون کافی نباشد، طلبکاران طبق قانون فقط می‌توانند از سرمایۀ شرکت مطالباتشان را وصول نمایند و نمی‌توانند طلب خود را از سایر اموال شرکا درخواست نمایند.
به عبارتی، شرکای شرکت مسئولیت محدود فقط به اندازۀ سرمایۀ خود در شرکت مسئولیت دارند، و مازاد بر آن هیچ‌گونه مسئولیتی ندارند. بر این اساس چنانچه به هر دلیلی شرکت متحمل زیان یا ورشکستگی شود و بخشی از بدهی طلبکاران قابل وصول نباشد، طلبکاران نمی‌توانند به شرکا مراجعه کنند. حال اگر دو نکتۀ بالا نقض شود آنگاه این شرایط لغو می‌شود.
ویژگی‌های شرکت مسئولیت محدود
در این بخش به بیان مختصر شاخص‌ترین ویژگی‌های شرکت‌های مسئولیت محدود می‌پردازیم.
- سرمایۀ شرکا نه به‌صورت سهام، بلکه در قالب سهم الشرکه است؛
- مسئولیت هریک از شرکا در مقابل دیون و تعهدات شرکت، به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت دارد؛
- امکان تبدیل سهم الشرکه شرکا به اوراق تجاری و انتقال وجود ندارد؛
- انتقال سهم الشرکه به غیر تنها در صورت رضایت اکثر شرکا امکان‌پذیر است؛
- مناسب شرکت‌هایی با تعداد زیاد شرکا نیست؛
- تصمیم‌گیری برای ادارۀ شرکت، در بسیاری مواقع منوط به رأی اکثریت شرکا است.
شرکت سهامی خاص یا شرکت مسئولیت محدود؟
با توجه به نکاتی که دربارۀ شرکت مسئولیت محدود بیان شد، ممکن است این سؤال پیش بیاید که شرکت سهامی خاص را انتخاب نماییم یا شرکت با مسئولیت محدود؟
برای پاسخ به این سؤال، فارغ از اینکه قصد دارید شرکت شما یک شرکت تولیدی یا بازرگانی باشد، قبل از هر چیزی باید بدانید چه انتظارات و اهدافی دارید و قصد دارید در آینده چه دستاوردهایی داشته باشید. بدین ترتیب می‌توانید انتخابی هوشمندانه داشته باشید.
واقعیت این است که گاه اهداف شرکت‌های مسئولیت محدود به‌قدری به اهداف شرکت‌های سهامی خاص نزدیک است که تشخیص آن‌ها از یکدیگر بسیار دشوار است. با این حال اگر شما بتوانید ویژگی‌های این دو شرکت را از هم تفکیک کنید می‌توانید نوع شرکت خود را نیز به‌درستی تشخیص دهید. در جدول زیر می‌توانید برخی از تفاوت‌های این دو شرکت را مشاهده کنید. و فراموش نکنید که در این مسیر هرگاه دچار مشکل شدید کارشناسان پارسه با افتخار در کنار شما خواهند بود.
| شرکت مسئولیت محدود | شرکت سهامی خاص |
| تعداد شرکا حداقل ۲ نفر است. | تعداد شرکا حداقل ۳ نفر است. |
| میزان سرمایۀ اولیه تنها در اساسنامه قید می‌شود و الزامی نیست تا به حساب شرکت واریز شود. | حداقل ۳۵ درصد از سرمایۀ اولیه باید به حساب شرکت واریز گردد. |
| وجود بازرس اصلی و بازرس علی‌البدل اختیاری است. | وجود بازرس اصلی و بازرس علی‌البدل اجباری است. |
| مدت مدیریت مدیران محدودیت زمانی ندارد. | مدت مدیریت مدیران حداکثر ۲ سال است. |
| انتخاب روزنامۀ کثیرالانتشار جهت درج آگهی دعوت شرکت اجباری نیست. | انتخاب روزنامۀ کثیرالانتشار جهت درج آگهی دعوت شرکت اجباری است. |
| مدیران شرکت را می‌توان از میان شرکا یا خارج از شرکا انتخاب کرد. | مدیران شرکت باید حتماً از میان سهامداران شرکت انتخاب شوند. |
| شرایط تشکیل مجامع عمومی مقداری دشواری دارد. | شرایط تشکیل مجامع عمومی دشواری خاص ندارد. |
| واگذاری سهام نیازمند توافق حداقل سه‌چهارم شرکا است. | واگذاری سهام با روندی عادی و معمولی انجام می‌شود. |
| حق رأی منوط به میزان سرمایه است. | حق رأی منوط به تعداد سهام است. |
| نقل‌وانتقال سهم الشرکه از طریق تشکیل مجامع عمومی صورت می‌گیرد. | نقل‌وانتقال سهام پس از مراجعه به ادارۀ دارایی و اخذ گواهی ۴ درصد از مالیات نقل‌وانتقال، از طریق مجمع عمومی صورت می‌گیرد. |
| مسئولیت برآورد آورده‌های غیرنقدی و صحت آن بر عهدۀ شرکا است. | برآورد آورده‌های غیرنقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری صورت می‌گیرد. |
