برخی مواقع که قصد داریم صرفاً برای انجام امور تجاری (شرکت تولیدی، شرکت بازرگانی و یا …) اقدام به تأسیس یک شرکت نماییم که در آن مسئولیت‌ها بر اساس میزان سرمایه‌ای باشد که هر فرد پرداخت می‌کند، ثبت شرکت با مسئولیت محدود (شرکت مسئولیت محدود) می‌تواند مناسب‌ترین گزینه ممکن باشد.
بله کاملاً درست متوجه شدید، شرکت مسئولیت محدود تنها اجازه فعالیت‌های تجاری دارد. یعنی بر خلاف شرکت سهامی خاص که می‌تواند برای مقاصد غیرتجاری (سازمان‌های مردم نهاد، خیریه‌ها … ) نیز تشکیل شود، ثبت شرکت با مسئولیت محدود تنها برای مقاصد تجاری مجاز است. حال شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند یک شرکت تولیدی، شرکت بازرگانی و یا … باشد.
یعنی اگر شما قصد دارید تنها فعالیت تجاری انجام دهید، به سراغ ثبت شرکت مسئولیت محدود بروید، در غیر این صورت شرکت سهامی خاص گزینه مناسب‌تری می‌باشد.
۲ نکته و ۱ سوال پیش از ثبت شرکت مسئولیت محدود
پیش از اینکه بخواهیم در خصوص نحوه و روند ثبت شرکت با مسئولیت محدود (به عنوان یک شرکت تولیدی، شرکت بازرگانی و …) به بیان یا تشریح مطالبی بپردازیم، نیاز است تا ابتدا ۲ نکته مهم را در خصوص اسم شرکت و نیز سرمایه شرکت با شما در میان بگذاریم و سپس به یک سوال بپردازیم.
نکته اول : اسم شرکت
بر اساس ماده ۱۹۵ قانون تجارت، قید کردن عبارت (با مسئولیت محدود) در اسم شرکت الزامی است. در صورتی که از قید این عبارت خودداری شود، مسئولیت شرکت در قبال اشخاص ثالث، مشمول قوانین شرکت‌های تضامنی خواهد شد.
در انتخاب نام شرکت مسئولیت محدود به طور اکید توصیه می‌گردد که اسم هیچ یک از شرکا در آن آورده نشود، زیرا در صورت انجام چنین امری(قید اسم یکی از شرکا در نام شرکت)، آن فرد در مقابل اشخاص ثالث، حکم شریک ضامن در شرکت‌های تضامنی را خواهد داشت.
نکته دوم : سرمایه شرکت
اما نکته دومی که پیش از اقدام برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است از آن مطلع باشید این است که، بر اساس ماده ۹۶ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود زمانی شکل می‌گیرد که تمام سرمایه نقدی از سوی شرکا پرداخت و سهم الشرکه غیر نقدی نیز قیمت گذاری شده باشد.
در قانون تجارت هر چند حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود پیش‌بینی نگردیده است، اما در لایحه اصلاح قانون تجارت ( مصوب ۱۳۸۴ هیئت وزیران ) در ماده ۷۴۲، مبلغ ” یک‌صد میلیون ریال ” را به عنوان حداقل سرمایه نقدی برای تشکیل چنین شرکت‌هایی تعیین نموده است که نیاز است در بدو تشکیل ترجیحاً به حساب شرکت واریز شود.
در شرکت‌نامه لازم است سهم الشرکه‌های غیر نقدی هر یک از شرکا و اینکه اموال غیر نقدی به چه میزان قیمت گذاری شده است، به صراحت قید شود.
سوال : برخورد تضامنی با شرکا چیست؟
بر اساس ماده ۹۴ قانون تجارت، در شرکت‌های مسئولیت محدود هر یک از شرکا فقط به میزان سرمایه‌ای که وارد شرکت نموده‌اند در برابر دیون و تعهدات شرکت مسئول هستند.
به عنوان مثال یک شرکت مسئولیت محدود، فارغ از اینکه یک شرکت بازرگانی باشد و یا شرکت تولیدی و…، چنانچه دچار ورشکستگی شود، هر یک از شرکا تنها بر اساس میزان سرمایه‌ای که وارد شرکت نموده‌اند در قبال پرداخت دیون شرکت مسئولیت دارند و چنانچه سهم الشرکه شرکا برای پرداخت دیون کافی نباشد، طلبکاران طبق قانون فقط می‌توانند از سرمایه شرکت مطالباتشان را وصول نمایند و نمی‌توانند طلب خود را از سایر اموال شرکا درخواست نمایند. اما در شرکت‌های تضامنی، هر یک از شرکا، به تنهایی مسئول پاسخگویی به تمامی دیون و بدهی‌های شرکت می‌باشند.
به بیانی ساده، شرکا شرکت مسئولیت محدود ، فقط به اندازه سرمایه خود در شرکت مسئولیت دارند، و مازاد بر آن هیچ گونه مسئولیتی ندارند. بر این اساس چنانچه به هر دلیلی شرکت متحمل زیان و یا ورشکستگی شود و بخشی از بدهی طلبکاران قابل وصول نباشد، حق مراجعه به شرکا را نخواهند داشت.
حال که با این نکات مهم و اساسی آشنا شدید، چنانچه همچنان قصد دارید تا با روند ثبت شرکت مسئولیت محدود آشنا شوید، می‌توانید با ادامه این مطلب با ما همراه باشید و یا اینکه در صورت تمایل می‌توانید جهت دریافت مشاوره و کسب اطلاعات کامل در خصوص ثبت شرکت با مسئولیت محدود با کارشناسان موسسه حقوقی پارس تماس حاصل نمایید.
شرکت سهامی خاص یا شرکت مسئولیت محدود؟
با توجه به نکاتی که در خصوص شرکت مسئولیت محدود در این مقاله بیان شد و نیز توضیحاتی که پیش‌تر در مقالات دیگر در خصوص شرکت‌های سهامی خاص بیان گردیده است، ممکن است این سوال پیش بیاید که شرکت سهامی خاص را انتخاب نماییم یا شرکت با مسئولیت محدود؟
برای پاسخ به این سوال، فارغ از اینکه قصد دارید تا شرکت شما یک شرکت تولیدی، شرکت بازرگانی و یا … باشد، قبل از هر چیزی نیاز است تا انتظارات خود را به طور دقیق مشخص نمایید و به صراحت بدانید که هدف از تأسیس شرکت چیست و به دنبال چه هستید. در این شرایط است که می‌توان در انتخاب نوع شرکت، به درستی و هوشمندانه عمل نمود.
به جهت اینکه نیازهای خود را بهتر بسنجید و سپس گزینه مناسبی را برای ثبت نوع شرکت خود برگزینید، در ادامه و به صورت مختصر سعی خواهیم نمود اطلاعاتی را با شما به اشتراک بگذاریم تا روند انتخاب شما را تا حد ممکن تسهیل ببخشد.
ویژگی‌های شرکت مسئولیت محدود
در این بخش به بیان مختصر شاخص‌ترین ویژگی‌های موجود در شرکت‌های مسئولیت محدود خواهیم پرداخت که نیاز است قبل از ثبت شرکت بدانید.
- سرمایه شرکا به صورت سهام نیست، بلکه در قالب سهم الشرکه است.
- مسئولیت هر یک از شرکا در مقابل دیون و تعهدات شرکت، به میزان سرمایه‌ای است که وارد شرکت نموده‌اند.
- در صورت قید نکردن عبارت «با مسئولیت محدود» در اسم شرکت، باعث می‌شود تا مسئولیت و تعهد شرکا در قبال اشخاص ثالث، مشابه شرکت‌های تضامنی شود. (پیش‌تر توضیح داده شد)
- قید نمودن اسم هر یک از شرکا در نام شرکت، باعث می‌شود تا آن شریک، در مقابل اشخاص ثالث، مشمول حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی گردد. (پیش‌تر توضیح داده شد)
- امکان تبدیل سهم الشرکه شرکا به اوراق تجاری و انتقال وجود ندارد.
- انتقال سهم الشرکه به غیر، تنها در صورت رضایت اکثر شرکا امکان‌پذیر است. (اکثریت عددی و اکثریت سرمایه‌ای)
- مناسب شرکت‌هایی با تعداد زیاد شرکا نمی‌باشد.
- تصمیم‌گیری جهت اداره شرکت، در بسیاری مواقع منوط به رأی اکثریت شرکا می‌باشد. (اکثریت عددی و اکثریت سرمایه‌ای)
تفاوت شرکت مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص
با توجه به اینکه برخی از مراجعین موسسه حقوقی پارس بارها این سوال را مطرح می‌نمایند که تفاوت شرکت مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص در چیست، در ادامه و در قالب یک جدول مشخص، به بیان برخی از مهم‌ترین تفاوت‌های موجود میان این دو نوع از شرکت خواهیم پرداخت.
| شرکت مسئولیت محدود | شرکت سهامی خاص |
| تعداد شرکا حداقل ۲ نفر | تعداد شرکا حداقل ۳ نفر |
| میزان سرمایه اولیه تنها در اساسنامه قید می‌شود و الزامی نیست تا به حساب شرکت واریز شود | حداقل ۳۵ % سرمایه اولیه باید به حساب شرکت واریز گردد |
| وجود بازرس اصلی و بازرس علی‌البدل اختیاری است | وجود بازرس اصلی و بازرس علی‌البدل اجباری است |
| مدت مدیریت مدیران محدودیت زمانی ندارد | مدت مدیریت مدیران حداکثر ۲ سال است |
| انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی دعوت شرکت اجباری نیست | انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی دعوت شرکت اجباری است |
| مدیران شرکت را می‌توان از میان شرکا و یا خارج از شرکا انتخاب نمود | مدیران شرکت باید حتماً از میان سهامداران شرکت انتخاب شوند |
| شرایط تشکیل مجامع عمومی مقداری دشواری دارد | شرایط تشکیل مجامع عمومی دشواری خاص ندارد |
| واگذاری سهام نیازمند توافق حداقل ۳ چهارم شرکا می‌باشد | واگذاری سهام با روندی عادی و معمولی انجام می‌شود |
| حق رأی منوط به میزان سرمایه است | حق رأی منوط به تعداد سهام است |
| نقل و انتقال سهم الشرکه از طریق تشکیل مجامع عمومی صورت می‌گیرد | نقل و انتقال سهام پس از مراجعه به اداره دارایی و اخذ گواهی ۴ % مالیات نقل و انتقال، از طریق مجمع عمومی صورت می‌گیرد |
| مسئولیت برآورد آورده‌های غیر نقدی و صحت آن، بر عهده شرکا می‌باشد | برآورد آورده‌های غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری صورت می‌گیرد |
انتخاب نام شرکت
در تعیین نام شرکت، نیاز است تا از نام‌هایی استفاده کنید که محدودیتی برای ثبت آن‌ها وجود نداشته باشد. منظور از محدودیت یکی از موارد زیر است :
- مغایر با قوانین حاکم بر کشور نباشد
- قبلاً ثبت نشده باشد
همچنین علاوه بر عدم وجود محدودیت‌های فوق، نیاز است تا نکات زیر نیز رعایت گردد:
- نام انتخابی باید ریشه‌ای فارسی داشته باشد
- از کلمات انگلیسی استفاده نشده باشد
- حداقل دارای ۳ سیلاب باشد ( منظور از سیلاب یعنی کلمه‌ای که به تنهایی معنادار باشد )
در پایان امیدواریم که نکات ارائه شده در خصوص ثبت شرکت مسئولیت محدود (ثبت شرکت با مسئولیت محدود) برای شما مفید بوده باشد. چنانچه در این خصوص نیاز به مشاوره یا راهنمایی خاصی دارید، کارشناسان ما آماده پاسخگویی به شما هستند.
