حرفه ای ثبت, شناخته و ماندگار شوید
به دنیای تخصصی پارسه خوش آمدید

ثبت شرکت تضامنی

ثبت شرکت تضامنی

شرکتی است که تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود و اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد ٬هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض می‌باشند. در صورتی که نام برخی مالکان شرکت و در نام شرکت آمده باشد، شرکت تضامنی محسوب می‌شود. شرکت تضامنی ، که برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر، تشکیل می‌شود و در آن شرکاء فعالیت‌های مستمر ومستقل کارآفرینی را تحت نام یک شرکت اجرا می‌کنند. بنیانگذاران در قبال کلیه بدهی های شرکت، شخصاً مسئولیت دارند.

هنگام ثبت شرکت، باید شرکت تضامنی را با نام یکی از شرکا ثبت کنند. برای نام گذاری چنین شرکتی باید از الگوی ” شرکت تضامنی + نام یکی از شرکا + و شرکا ” پیروی کرد.
برای مثال : شرکت تضامنی مهدوی و شرکاء

مسئولیت حقوقی شریک ها در چنین شرکتی به صورت تضامنی است و این به معنی نا محدود بودن مسئولیت هاست. در صورتی که به شرکت خسارت وارد شود، و سرمایه شرکت برای پرداخت آن کافی نباشد، هر کدام از شرکا باید نسبت به پرداخت آن اقدام کنند. زمانی که یک نفر از شرکا در چنین شرایطی واقع شده و تمام خسارت را بپردازد، باید به تناسب سهم شریک ها از آن ها مبالغ را مطالبه نماید.


در چنین نوع شرکتی تنها یک مدیر عامل می تواند کل شرکت را مدیریت کند و نیازی به وجود هیئت مدیره نیست. البته در صورت تمایل می تواند هیئت مدیره هم تشکل دهند. نکته قابل توجه در مورد اعضای هیئت مدیره این است که مدیر عامل یا اعضای هیئت مدیره می توانند افرادی غیر از شرکای شرکت باشند.


مدارک لازم برای ثبت شرکت تضامنی
برای ثبت شرکت تضامنی باید مدارک زیر را آماده نمود:
الف- کپی شناسنامه و کارت ملی شرکا و اعضای هیئت مدیره
ب- گواهی عدم سوء پیشینه
نکته : ارائه گواهی عدم سوء پیشینه فقط برای اعضای هیئت مدیره الزامیست.



قوانین
اول - نحوه انتخاب و عزل مدیر
شرکت تضامنی توسط حداقل یک مدیر که شرکا از میان خود انتخاب می‌نماید اداره می‌شود مدیر مزبور ممکن است غیر از شرکا بوده و از خارج انتخاب شود (ماده ١٢٠ق. ت) در صورتی که مدیران از بین شرکا بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشند با توجه به شرایط اساسنامه به اتفاق ارا سایر شرکا قابل عزل می‌باشند مدیر غیر شریک با شرایط پیش بینی شده در اساسنامه و در غیر این صورت با تصمیم اکثریت شرکا معزول می‌شود.
در صورتی که عزل مدیری بدون دلیل موجه باشد مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شرکت خواهد داشت.
مدیر یا مدیران مندرج در شرکتنامه قابل عزل نمی‌باشند و حق استعفا نیز ندارند مگر با توافق کلیه شرک شرکت تضامنی.
در صورتی که مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند. ممکن است طبق اساسنامه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذکور عمل شود.
اگر مدیر یا مدیران در شرکتنامه یا اساسنامه انتخاب نشده ولی انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد در این صورت شرکا می‌توانند مدیر یا مدیران فوق را معزول نمایند. بدیهی است مدیر یا مدیران حق استعفا خواهند داشت.
دوم - قلمرو محدودیت
اختیارات مدیر
مدیر شرکت تضامنی برای اینکه بتواند شرکت را در مقابل اشخاص ثالث متعهد سازد باید به نام شرکت و در حدود اختیارات خود اقدام و اتخاذ تصمیم نماید. درغیر این صورت شخصا مسئول تعهدات مزبور خواهد بود.
دردو مورد به محدودیت اختیارات مدیر یا شریک شرکت تضامنی به طور صریح اشاره شده است:
تا جبران ضررهای وارده به شرکت تقسیم سود ممنوع می‌باشد (ماده ١٣٢ ق. ت).
محدودیت انجام عملیات تجارتی (ماده ١٣۴ ق. ت).



سوم - مسئولیت مدنی مدیر
شرکت مسئولیت مدنی مدیران در مقابل شرکت از مقررات عقد وکاکت پیروی می‌نماید و مسئولیت مدنی مدیر در مقابل شرکا تابع اصول کلی حقوق مدنی که در باب تسبیب و قانون مسئولیت مدنی پیش بینی شده است می‌باشد بالاخص در مواردی که قلمرو اختیارات مدیران در اساسنامه تعیین شده است.
تقسیم سود
منافع درشرکت تضامنی به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می‌شود مگر آنکه شرکتنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد لیکن تادیه هر نوع منفعت به شرکا تا زمانی که کمبود سهم الشرکه شرکا به علت زیان‌های وارده جبران نشده باشد ممنوع خواهد بود (مستفاد از مواد ١١٩ و ١٣٢ ق. ت).
موارد انحلال شرکت تضامنی
شرکت برای انجام هدفی تاسیس شده و آن امر انجام گردد و یا انجام آن غیر مقدور باشد. شرکت برای مدتی معین تشکیل و آن مدت منقضی شده و قبل از انقضای اخرین روز صورتجلسه تمدید مدت تحویل اداره ثبت شرکت‌ها نشده باشد.
در صورتی که ورشکست شده باشد (ورشکستگی توقف از پرداخت دیون می‌باشد)
در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شرکت تضامنی در صورت تراضی تمام شرکا در صورتی که احدی از شرکا بنا به دلایلی از محکمه درخواست انحلال کرده و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال شرکت بدهد.
در صورتی که احدی از شرکا ورشکست شود وسهم ورشکسته در شرکت از منافع کافی برای پرداخت دیون وی نباشد می‌توانند تقاضای انحلال شرکت را نمایند مشروط بر اینکه شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه به اطلاع شرکت رسانده باشند در این صورت سایر شرکا می‌توانند قبل از صدور رای قطعی دایر بر انحلال شرکت با پرداخت طلب طلبکاران (تاحد دارایی مدیون) یا با جلب رضایت آنان بطرق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری بعمل آورند.
در صورتی که احدی از شرکا شرکت را فسخ نماید و وفق اساسنامه اجازه این کار را داشته باشند.
در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا و قید این امر در اساسنامه در صورت انحلال شرکت احدی از شرکا یا خارج از شرکا به عنوان مدیر تصفیه انتخاب خواهد شد.

هر‌گاه شرکت تضامنی منحل شود تازمانی که دیون شرکت از دارایی آن پرداخت نشده باشد هیچکدام از طلبکاران شخصی شرکا حقی در آن دارایی نخواهند داشت اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض کافی نباشد طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکای ضامن مطالبه نمایند ولی طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکا حق تقدمی ندارند (ماده ١٢۶ ق ت) و در صورتی می‌توان شرکا را برای وصول طلب تحت تعقیب قرارداد که شرکت منحل شده باشد.
هر کس که به عنوان شریک ضامن وارد شرکت تضامنی شود متضامنا با سایر شرکا مسئول پرداخت قروضی خواهد بود که قبل از ورود وی حاصل شده و اعم از اینکه تغییری در اسم شرکت داده یا نداده شده باشد چنانچه شرکا قراری فیمابین برخلاف فوق نموده باشند این قرار در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود (ماده ١٢۵ ق ت) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا بقای شرکت منوط به رضایت سایر شرکا و قائم مقام متوفی خواهد بود. (مواد ١٣٩ و ١۴٠ ق ت)

برنامه نویس و طراح : بیژن زند